La carta de intenciones o Letter of Intent (LOI) es un documento clave en las primeras fases de muchas negociaciones comerciales. Pero, ¿qué implica realmente y cuáles son sus posibles responsabilidades? Desde Carbajo y Maza, te explicamos cómo manejar estos acuerdos preliminares para que tus negociaciones estén bien protegidas y alineadas con tus objetivos.
¿Qué es una carta de intenciones?
Una carta de intenciones no es un precontrato. A diferencia de un contrato, no otorga a ninguna de las partes el derecho de exigir la firma del contrato futuro. Las LOIs suelen usarse para formalizar el progreso en las negociaciones y trazar un marco para el acuerdo final, pero en general, no obligan a ninguna de las partes a concluir la transacción proyectada. En Carbajo y Maza recomendamos siempre incluir una cláusula de no vinculación para evitar riesgos innecesarios.
¿Qué características hacen a una LOI vinculante o No?
La vinculación de una carta de intenciones depende de diversos factores, como la redacción de las cláusulas, el posible grado de indeterminación del objeto y la inclusión de condiciones suspensivas. En muchos casos, aunque el documento no sea vinculante en su totalidad, incluye cláusulas específicas que sí generan compromisos, como la confidencialidad, exclusividad, ley aplicable y posibles indemnizaciones en caso de incumplimiento.
La responsabilidad precontractual en la carta de intenciones
En Carbajo y Maza nos enfocamos en proteger a nuestros clientes ante la responsabilidad precontractual, una cuestión compleja que a menudo se debate entre si es una responsabilidad contractual o extracontractual. La mayoría de expertos concuerdan en que el comportamiento de las partes debe basarse en la buena fe y lealtad, y en Carbajo y Mazapodemos ayudarte a garantizar que ambas partes cumplan con este compromiso durante el proceso.
Al redactar una LOI, es importante considerar las siguientes prácticas que deben observarse en la fase de formación del contrato:
- Proveer información relevante y veraz.
- Mantener la confidencialidad de los tratos.
- Limitar las negociaciones con terceros.
- Evitar retirarse injustificadamente de las negociaciones.
indemnización en caso de ruptura
Dado que aún no existe un contrato formal, la indemnización en caso de ruptura de las negociaciones no incluye beneficios futuros, sino una compensación por los perjuicios derivados de la negociación misma. Esto se conoce como interés contractual negativo. Nuestro equipo en Carbajo y Maza te ayudará a protegerte en esta fase inicial y minimizar el impacto en caso de que las negociaciones no lleguen a buen término.
¿Las LOIs Son realmente contratos?
Las cartas de intenciones, aunque se firmen, no son contratos en sí mismas, sino documentos de carácter unilateral que solo se vuelven bilaterales al ser aceptados por la otra parte. Es común, y en muchos casos aconsejable, incluir una cláusula que aclare que la LOI no es vinculante o que especifique qué aspectos sí lo son.
Curiosamente, esta «no vinculación» puede ofrecer mayor protección, ya que formalizar los términos no vinculantes en una LOI puede reducir riesgos en caso de conflicto. A diferencia de una oferta formal, en una LOI aún no se ha concretado plenamente el contenido del contrato proyectado, lo cual será objeto de negociación en las siguientes etapas.
Efectos de la carta de intenciones
La firma de una LOI marca el inicio de las negociaciones preliminares y establece el marco de derechos y deberes de esta fase. Aunque las cartas de intenciones son meramente invitaciones a negociar, en Carbajo y Maza te asesoramos para que queden claros los límites de responsabilidad y evitar cualquier tipo de compromiso involuntario, especialmente en los casos en que la LOI ya ha sido aceptada.
No obstante, una revocación de la LOI antes de la aceptación no genera en principio responsabilidad, aunque la cancelación puede percibirse como una ruptura de buena fe si la LOI es bilateral. En este punto, es crucial contar con un asesoramiento que respalde la seguridad jurídica en tus transacciones.
Las cartas de intenciones son instrumentos valiosos en la negociación, pero deben ser manejadas con cautela. Generalmente, no tienen efecto vinculante y sirven para formalizar el compromiso de ambas partes de negociar en buena fe, sin obligarlas a concretar el contrato final. Algunas disposiciones como cláusulas de confidencialidad y exclusividadpueden incluirse para proteger los intereses de ambas partes durante el proceso.
En Carbajo y Maza, entendemos la importancia de estos documentos en la negociación y estamos listos para ayudarte a redactar y revisar tus cartas de intenciones. Así, te aseguramos que tus intereses estarán siempre protegidos en cada fase de la negociación. ¡Contáctanos hoy y optimiza tus acuerdos!
